Правомерны ли действия директора – взыскание убытков

Сделка продажи совершена директором с аффилированным лицом по цене, заниженной в несколько раз. Есть ли шанс у директора обосновать добросовестность своих действий и защититься от требований о взыскании убытков от общества или его участников? Как показывает данное дело, защита директора от взыскания убытков более чем реальна.

Фабула дела:

Директор продал экскаватор, принадлежащий Обществу, аффилированному лицу. Участник ООО счел данную сделку совершенной по заниженной цене и обратился с иском о взыскании с ЕИО убытков - реального ущерба в размере разницы между рыночной ценой экскаватора, определенной независимым оценщиком, и ценой продажи.

В ходе судебного разбирательства по данному иску стороны расторгли заключенный договор, вследствие чего истец отказался от этого иска и инициировал другой - о взыскании упущенной выгоды в размере процентов, которые могло получить Общество-продавец, разместив на банковском депозите разницу между реальной ценой экскаватора и ценой его продажи по расторгнутому договору, за период нахождения техники у покупателя до расторжения договора продажи.

Судебный акт: Решение Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-9350/2019

Выводы суда:

1.  При рассмотрении исков о взыскании убытков с лиц, входящих в состав органов управления юридического лица, в том числе, с директора, перед судом не стоит цель проверки экономической целесообразности принятых указанными лицами решений. Задача судебного контроля в подобных делах - защита прав юридических лиц и их участников.

2.  Задача истца - доказать недобросовестность и неразумность действий директора. Ответчик при этом имеет право приводить доказательства того, что своими действиями в спорной ситуации он не вышел за пределы делового (предпринимательского) риска.

3.  Возражения ответчика относительно доводов истца о недобросовестности и неразумности его действий, повлекших причинение обществу убытков, должны содержать объяснения о конкретных причинах, повлекших убытки, с приложением доказательств того, что данные убытки явились следствием пребывания в зоне предпринимательского риска - неблагоприятно сложившаяся в данный период конъюнктура рынка, поведение контрагента (работника, представителя) с признаками недобросовестности, форс-мажор, причинение вреда третьими лицами и прочее.

4.  Презумпция недобросовестности действий директора будет действовать, когда ЕИО:

1)  Совершил сделку при наличии конфликта интересов, кроме случаев, когда подобные действия были в установленном порядке одобрены уполномоченными органами общества, осведомленными о наличии такого конфликта.

2)  Скрыл информацию о совершенной сделке путем исключения ее из отчетности или иным способом.

3)  Не передает обществу документы относительно спорной сделки после прекращения своих полномочий.

4)  Совершил сделку без одобрения уполномоченным органом общества.

5)  Был осведомлен, что сделка совершена на заведомо невыгодных условиях для общества, с заведомо неспособным исполнить свои обязательства лицом (например, с фирмой-однодневкой).

5.  Ответчик привел убедительные доводы и доказательства того, что при совершении спорной сделки директор действовал, исходя из сложившихся условий гражданского оборота, диктуемых рыночными условиями спроса и предложения на гидравлическую технику. Указанные действия не принесли обществу убытков.

6.  Ответчику удалось обосновать отсутствие потребности в экскаваторе у самого общества, отсутствие спроса на него на региональном рынке и нецелесообразность перемещения в другие регионы вследствие дороговизны. Тем самым ответчик доказал, что извлечь прибыль от продажи, сдачи в аренду экскаватора и его эксплуатации, исходя из рыночных условий, крайне затруднительно (невозможно).

7.  В регионе нахождения общества спрос на гидравлический экскаватор ограничен - ограничена сфера его применения, а цена предложения высока. На рынке строительных работ имеется спрос на экскаваторные работы, но спросом пользуется более легкая и дешевая техника. На рынке карьерных работ спрос отсутствует вовсе.

Указанные обстоятельства затрудняют извлечение прибыли от эксплуатации экскаватора, спроса на рынке аренды на данную технику нет. Исходя из объемов производства самого общества, у него также отсутствует потребность в данной технике, поскольку имеется другая, более простая в управлении и менее затратная в содержании и эксплуатации.

8.  В такой ситуации суд счел довод об аффилированности покупателя не имеющим значения, поскольку истец не доказал факт причинения обществу убытков в результате совершения спорной сделки .

Комментарии:

1)  В рамках данного дела, на первый взгляд, у истца были достаточно весомые доказательства причинения директором убытков обществу - отчет независимого оценщика об определении рыночной стоимости проданного экскаватора, из которого следовало, что цена продажи данного актива существенно занижена, и доказательства аффилированности покупателя.

Однако ответчику удалось составить очень убедительное обоснование действий директора. Под этим ракурсом действия директора из недобросовестных и причиняющих ущерб обществу стали выглядеть совершенно иначе - рациональными, разумными, расчетливыми с предпринимательской точки зрения и направленными на защиту экономических интересов ООО.

2)  По всей видимости, рынок подобного рода экскаваторов в регионе действительно ограничен - оценщик не применял сравнительный подход из-за отсутствия в общедоступных источниках сведений о предложениях по продаже аналогичной техники. Тем не менее, выяснение причин и целей приобретения экскаватора покупателем осталось за кадром - если  эксплуатация и содержание подобной модели экскаватора настолько невыгодны, чем данный товар привлек покупателя? Также мы можем только догадываться о причинах расторжения договора продажи в ходе рассмотрения первого иска.

3)  Как мы видим, защита директора от взыскания убытков вполне реальна. Нужно показать, что действия были совершены в зоне предпринимательского риска, исходя из сложившихся рыночных условий. И обосновать, что спорные действия направлены на защиту интересов общества, каким бы парадоксальным на первый взгляд это не казалось.

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2018 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинации «Арбитражное судопроизводство». Это позволило нам войти в ТОП-50 региональных компаний по всей России в данной номинации.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Галина Короткевич, партнер юрфирмы "Ветров и партнеры".

Источник: https://vitvet.com/blog/gkorotkevich/zashchita_direktora_ot_vzyskaniya_ubytkov/