«Яндекс» раскрыл условия покупки сервиса Auto.ru

Auto.ru заблокировали

Основатели одного из самых популярных российских интернет-ресурсов об автомобилях Auto.ru, проданного «Яндексу» за $175 млн, не смогут в течение трех лет заниматься подобными проектами в РФ и ряде других стран. Такое условие содержится в договоре между ними и «Яндексом».

По данным, представленными Яндексом в Комиссию по ценным бумагам США, продавцами швейцарской компании Immerbereit, владеющей 100% ООО «Авто.ру Холдинг» и ООО «Авто.ру», выступают Deola LLC и Aldea International LLC, обе зарегистрированные в юрисдикции Сент-Китс и Невис. До смены собственника в апреле 2013 года 83% «Авто.ру Холдинга» принадлежали Михаилу Рогальскому, а оставшаяся доля – его супруге Ольге Рогальской, они же представляют владельцев Deola и Aldea соответственно. По условиям договора продавцы – Михаил и Ольга Рогальские – обязуются в течение трех лет после совершения сделки не запускать в РФ, Белоруссии, Казахстане и Турции (ключевые страны присутствия «Яндекса») бизнес, связанный с предоставлением услуг по размещению в онлайне объявлений о продаже автомобилей и мотоциклов. Под запретом и запуск новостных сервисов, блогов, форумов по авто- и мототематике. Также продавцы не смогут владеть более чем 5% акций в подобных проектах. Кроме того, Михаил и Ольга Рогальские три года не смогут как нанимать на работу менеджеров и сотрудников Auto.ru, переходящих на работу в «Яндекс», так и переманивать клиентов и поставщиков проекта. В числе обязательств продавцов содержится передача «Яндексу» всей интеллектуальной собственности (включая торговые марки, авторские права на программное обеспечение сайта, дизайн, мобильные приложения и т. д.), кроме нескольких доменных имен – iks3.ru, x-3.ru, super-nul.ru, totalexport.ru, alarm-auto.ru, nalivay.ru и opasno.ru. «Практика стандартна для M&A-сделок,– говорит основатель Superjob.ru Алексей Захаров.– Окончательный расчет с продавцами произойдет только после выполнения указанных условий, это можно считать некоей страховкой для “Яндекса”».

Сумма сделки, как объявлено «Яндексом» ранее, составляет $175 млн. $14 млн из этой суммы покупатель разместит на счетах эскроу-агентов – двух британских компаний Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr и Squire Sanders. Первая половина этих $14 млн в случае отсутствия каких бы то ни было претензий со стороны «Яндекса» будет выплачена через 18 месяцев после закрытия сделки, вторая – через 43 месяца. В качестве вознаграждения «ВТБ Капиталу» – консультанту по финансовым вопросам Auto.ru – будет выплачено $2,625 млн, на налоги пойдет почти $2,2 млн.

О том, что «Яндекс» покупает Auto.ru, крупнейшая российская интернет-компания сообщила в понедельник. «Яндекс» планирует и дальше развивать портал, который продолжит работу по прежнему адресу. Auto.ru – один из лидирующих сайтов-автоклассифайдов, его база объявлений насчитывает около 300 тыс. Сервис конкурирует с ресурсами Drom.ru (почти 550 тыс. объявлений) и Am.ru (более 220 тыс. объявлений), писали в обзоре аналитики «Ренессанс Капитала». Абсолютным лидером в сегменте по числу объявлений остается Avito.ru –более 1,2 млн. В 2012 году выручка ООО «Авто.ру Холдинг» составила 305,4 млн руб., чистая прибыль – 102,4 млн руб. Аудитория Auto.ru в апреле  составила 5,8 млн человек, оценивает TNS Web Index.

Роман Рожков, ИД «Коммерсантъ»