Покупатели все чаще возвращают товар

Примеров обратного выкупа российских компаний предостаточно и с каждым месяцем становится все больше. Так, в конце января стало известно, что российский оператор наружной рекламы группа Gallery возвращает прежнему хозяину — Тони Ямину компанию IMTV, владеющую плазменными экранами в магазинах «Рамстор», которые были приобретены группой осенью 2007 года за 4,2 млн долларов. Причиной возврата стало разочарование группы в эффективности рекламы на плазменных экранах внутри магазинов.

В декабре прошлого года израильская страховая компания Kardan продала 100% акций Русской страховой компании прежнему акционеру Борису Четвертакову. При этом актив подешевел на 3 млн евро. Причиной обратной сделки послужили убытки компании, которые «за короткий период» достигли 5 млн евро.

В похожих обстоятельствах оказалась управляющая компания «Пиоглобал Эссет менеджмент», которая в ноябре 2008 года вернулась к своему прежнему владельцу Аркадию Гайдамаку. Ее промежуточным хозяином побывал бизнесмен Иван Тырышкин, которому УК досталась из-за просрочки платежей со стороны владельцев группы «Антанта Пиоглобал».

По мнению руководителя практики по разрешению коммерческих споров юридической фирмы «Пепеляев, Гольцблат и партнеры» Дениса Быкова, общая тенденция на рынке такова, что часть компаний действительно рассматривается как объект для обратной продажи. «Текущая ситуация внесла значительные корректировки как в стоимость компаний, так и в прогнозы по их прибыли», — поясняет причину эксперт.

Однако оговорок здесь множество, а потому совсем уж массовый характер такие сделки приобрести вряд ли смогут. «В большинстве договоров по сделкам купли-продажи прописано, что продавец в течение, как правило, пяти лет не имеет права заниматься подобным бизнесом, чтобы не переманивать клиентов», — поясняет директор московского офиса компании «Тэкс Консалтинг Ю Кей» Эдуард Савуляк.

«Одной из причин, по которой бывшие владельцы соглашаются покупать свои компании обратно, является возможность вернуть свой актив обратно за меньшие деньги, причем уже получив деньги за сделку продажи предприятия, — объясняет заместитель генерального директора юридической компании «Велес Лекс» Евгений Акимов. — Получается, бывшему владельцу достается компания, сильные и слабые места которой он отлично знает, и деньги, за счет которых можно погасить часть долгов своего предприятия».

«С одной стороны, компании сегодня возвращаются к прежним владельцам с существенным дисконтом. С другой — действующим владельцам выгоднее продать компанию даже по такой цене, чем терпеть убытки», — отмечает Денис Быков.

Возможен возврат компаний и в другом случае — при наступлении так называемых отлагательных условий. Речь о том, что если от какого-либо обстоятельства зависит возникновение прав и обязанностей по сделке, то актив может вернуться прежнему владельцу. Таким образом приобретатели актива подстраховываются, ведь спешка при предпродажной проверке компании не дает выявить все подводные камни. Участники рынка отмечают, что в нынешних условиях процедура due diligence (всесторонняя проверка компании) проводится не три месяца, как в «спокойные» времена, а две-три недели.

«Допустим, в договоре прописано, что компания перейдет новому владельцу при условии, что у нее нет никаких дополнительных балансовых обязательств. Позже выясняется, что за организацией числятся векселя на 3 млн долларов. Соответственно, компания возвращается в прежние руки. Или, что часто бывает, начинаются нападки госорганов на компанию, налоговая инспекция начинает выставлять дополнительные требования на миллионы. В таком случае в договоре может быть оговорено, что компания или возвращается первоначальному владельцу, или он все вновь возникшие вопросы решает за свой счет», — рассказывает Эдуард Савуляк.

Очевидно, что именно последнее условие фигурировало при сделке ТНК с британской ВР. Стороны сразу договорились, что в случае возникновения обязательств по налогам прежние акционеры будут решать их самостоятельно. Обязательства по налогам действительно возникли, и решали их бывшие акционеры на протяжении трех лет.

«Текущая ситуация будет способствовать сделкам обратной продажи, их будет становиться больше. Особенно в определенных секторах, таких как строительство и девелопмент. Все станет более или менее ясно после прохождения рынком дна кризиса», — резюмирует Денис Быков.