Американский фонд Moore Capital перебил предложение TPG и ВТБ по покупке сети "Лента"

Как и опасались фонд TPG Capital и «ВТБ Капитал», вместо них выкупить 35,4% сети «Лента» (третий по величине продуктовый ритейлер в России) у ее основателя Олега Жеребцова собирается американский фонд Moore Capital, миноритарий сети. Moore предъявил к исполнению свое право преимущественного выкупа этой доли за $110,601 млн. Ранее другие акционеры «Ленты» подозревали, что этот фонд действует в интересах «Альфа-групп».

11 сентября основатель «Ленты» Олег Жеребцов подписал договор о продаже своих 35,4% сети (владеет ими через Robelco Ltd) американскому фонду TPG Capital и инвесткомпании «ВТБ Капитал» за $110-115 млн, по разным данным. По плану покупателей, к 25 сентября все миноритарии сети должны были подписать ROFR (отказ от первоочередного права выкупа доли господина Жеребцова), и только фонд Moore Capital (владелец 1,5% сети) не сделал этого. В минувшие выходные представители ВТБ и TPG высказали подозрения, что Moore попытается купить 35,4% «Ленты» в интересах «Альфа-групп». Он может сделать это, так как новый устав «Ленты», принятый 28 августа, позволяет акционерам приобретать доли, продаваемые другими владельцами, не пропорционально уже имеющимся у них пакетам, а только полностью (см. “Ъ” от 29 сентября).

Так и случилось. Адвокат принадлежащей Moore Capital компании MEM (PE) Ltd (именно на нее зарегистрированы 1,5% «Ленты»), партнер юридической фирмы Withers BVI Джон Николас Гринвуд утверждает, что 21 сентября MEM подала заявку на исполнение своего права преимущественного выкупа компании Robelco или 35,4% «Ленты». По его данным, TPG Capital и «ВТБ Капитал» собирались приобрести эти 35,4% на компанию Luna Ltd за $110,601 млн. Moore рассчитывает купить акции по такой же цене.

Все это описано в извещении господину Жеребцову и Августу Мейеру (самый крупный акционер владеет 36% «Ленты» через Svoboda Corporation) о том, что 23 сентября MEM подала против них иск в суд Британских виргинских островов (копия извещения есть у “Ъ”). Иск подан в связи с попыткой господ Жеребцова и Мейера изменить устав «Ленты» так, чтобы воспользоваться правом преимущественного выкупа 35,4% «Ленты» помимо Moore успел сам господин Мейер. Дело в том, что согласно уставу, принятому 28 августа, на исполнение этого права отводилось 30 дней, то есть в случае с продажей доли Олега Жеребцова оно истекает 7 октября. Но 18 сентября устав изменили таким образом, что срок исполнения права преимущественного выкупа увеличили до 90 дней. Такой длительный срок, по мнению адвокатов MEM, необходим именно господину Мейеру, так как ему для увеличения доли в «Ленте» потребуется одобрение Федеральной антимонопольной службы (ходатайство о получении контроля над компанией может рассматриваться минимум 30 дней).

Мобильные телефоны Августа Мейера и Олега Жеребцова не отвечали. Получить комментарии TPG, ВТБ и Moore Capital вчера вечером не удалось.

ООО «Лента» (принадлежит Lenta Ltd) владеет 36 гипермаркетами. Объем продаж в 2008 году -- $2,344 млрд. 35,4% Lenta Ltd принадлежит Олегу «Жеребцову, около 36% -- у Августа Мейера, 11,1% -- у ЕБРР, остальное - у 11 миноритариев.

С момента достижения договоренностей с TPG и ВТБ устав сети уже переписывали два раза. 28 сентября был изменены условия преимущественных прав: по старым условиям, акционеры могли приобрести продаваемый пакет только пропорционально своим долям, но не целиком. Это было сделано для того, что минимизировать возможность участия миноритариев в сделке, говорят источники, близкие к ВТБ и TPG.

Акционеры «Ленты» не против того, чтобы Moore Capital исполнил свое право преимущественного выкупа, утверждают сразу несколько из них, но не хотят, чтобы крупный пакет сети достался третьим лицам, например «Альфа-Групп». Когда такие опасения появились, устав снова переписали. Изначально, все акционеры сети устно подтвердили отказ от преимущественных прав, но юридически оформили его не все: Август Мейер, Лорен Боу (5%) и владелец еще 1% «Ленты» формально от соответствующих прав не отказались, утверждает один из неподписавшихся. Август Мейер действительно может попытаться выкупить пакет Олега Жеребцова, говорит он.

ЕБРР поддерживает идею «принудительного выкупа» доли Moore в «Ленте» по рыночной цене, чтобы завершить сделку с TPG и ВТБ, говорит источник, близкий к банку: по его словам это возможно согласно законодательству BVI, но только в том случае, если все акционеры «Ленты» проголосуют за это.

Кристина Бусько, Седа Егикян КоммерсантЪ