Шок-цена от "Седьмого континента"

Напомним: в конце прошлого года основной акционер сети «Седьмой континент» Александр Занадворов решил превратить компанию из публичной в частную. Было объявлено, что миноритариям придется продать свои акции по 100 рублей за штуку, а потом состоялась оферта по этой цене. До полного контроля над «Семеркой» оставался один шаг — принудительный выкуп, но тут в дело жестко вмешалась Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) и запретила этот выкуп проводить. Занадворов подал в суд. В августе компания объявила, что все-таки выкупила все бумаги у миноритариев. Дальше началось непонятное. Выяснилось, что у кого-то из акционеров акции действительно выкуплены, а у кого-то нет, и владельцы даже могут совершать с невыкупленными бумагами сделки. При этом было совершенно непонятно, на что рассчитывала «Семерка», нарушая запрет ФСФР.

Истинное лицо лауреата Публичная история компании «Седьмой континент» началась в 2004 году. «Первая компания в секторе розничной торговли и потребительских товаров в России, которая провела IPO», «Лидер по объему привлеченных инвестиций на рынке ценных бумаг» — так называли ритейлера восемь лет назад. «Седьмой континент» даже стал лауреатом Национального ежегодного конкурса «Элита фондового рынка-2004» в номинации «Лучший проект IPO». В ходе IPO 2004 года компания продала 13% акций по 265 рублей за штуку, тем самым получив с фондового рынка 80,6 млн долларов. Спустя 16 месяцев «Семерка» провела SPO, сумев продать разгоряченным инвесторам еще 13,97% акций дополнительного выпуска, но уже по 629,5 рубля за бумагу. За счет сделки компания смогла привлечь рекордные по тем временам 238 млн долларов. Рост акций продолжался еще два года, пока не наступил кризис. Он больно ударил по компании. В 2009 году произошел технический дефолт по облигациям. В дальнейшем публичный долг пришлось реструктурировать. Ясно, что в таких условиях акции заметно потеряли в цене. А ведь они выступали залогом для персональных кредитов мажоритарного акционера «Семерки» Александра Занадворова. В итоге ему пришлось решать сразу две проблемы — своего долга и долга компании. Через череду сделок от всех претензий удалось отбиться. Крупнейшим кредитором Александра Занадворова стал Альфа-банк, «Седьмого континента» — банк ВТБ. Все бы хорошо, но с ВТБ была договоренность: в 2012 году в залоге у банка должно быть 100% акций «Семерки», тогда как на рынке обращалось еще 3,9% бумаг компании. Терпеть очередной margin call по долгам г-н Занадворов, видимо, не хотел и решил действовать жестко.

Рокировки Тут надо вернуться на пару лет назад. В октябре 2010 года Александр Занадворов выкупил 21,3% сети у своего бывшего партнера Владимира Груздева. Покупка пакета осуществлялась на баланс компании Bubinga Management, юридически не связанной с Занадворовым. Это обычная практика, применяемая, чтобы не тратить деньги и не выкупать акции у миноритарных акционеров, пока не возникнет такая необходимость.

Оферта понадобилась Занадворову, лишь когда на горизонте замаячило требование ВТБ отдать ему все 100% «Семерки». Чтобы собрать эти 100%, была провернута двухходовка. В самом конце 2011 года компания Pakva Investments Ltd. Александра Занадворова предложила мелким акционерам продать акции всего по 100 рублей за бумагу. Это было не только на 30% ниже рыночной цены, но и ниже исторического минимума, достигнутого в кризис 2008 года (см. график). Совет директоров «Седьмого континента» рекомендовал акционерам принять оферту, объясняя свою рекомендацию так: «С учетом сложившейся ситуации на рынке цена акций на момент их приобретения по условиям добровольного предложения, вероятнее всего, будет соответствовать рыночной. Возможное изменение рыночной стоимости ценных бумаг после их приобретения маловероятно». Bubinga продала свой пакет в ходе этой оферты по 100 рублей за акцию. Это был первый ход. В результате офшоры г-на Занадворова теперь уже официально стали контролировать 96,1% акций «Седьмого континента» и получили право на принудительный выкуп оставшихся бумаг — это второй ход. Но тут вмешалась Федеральная служба по финансовым рынкам. «ФСФР России считает, что у компании Pakva Investments Ltd. нет права требовать выкупа акций ОАО “Седьмой континент”, поскольку более 10% размещенных бумаг компании были приобретены ею у аффилированного лица, — сказали “Эксперту” в службе. — В связи с этим 11 мая 2012 года требование о выкупе было возвращено компании без рассмотрения». Одновременно служба запретила Pakva и «Седьмому континенту» выкупать акции, а реестродержателю «Семерки» — «Новому регистратору» — проводить в реестре операции, связанные с выкупом. В ответ Александр Занадворов подал в суд на ФСФР (ближайшее заседание состоится 20 августа), но окончания разбирательства дожидаться не стал. В ФСФР рассказывают, что в июле началась передача реестра «Седьмого континента»: 20-го числа он оказался в «Регистраторе КРЦ», а уже 21-го — в СРК «Регион». Служба сразу же направила и в «Регистратор КРЦ», и в СРК «Регион» предписания, запрещающие проводить в реестре «Седьмого континента» операции на основании требования о выкупе акций. Но не успела: 23 июля, до получения предписания службы, СРК «Регион» заблокировал бумаги «Седьмого континента» на счетах владельцев. А 25 июля, в нарушение запрета ФСФР, ценные бумаги были списаны с лицевых счетов их владельцев и зачислены на счет компании Pakva. Теперь, по данным реестра, 100% акций компании принадлежит офшорам Занадворова, а деньги за бумаги перечислены в Национальный расчетный депозитарий (НРД) — расчетную структуру биржи. В компании СКР «Регион» «Эксперту» сообщили, что во время процедуры squiz out (принудительного выкупа) действовали в строгом соответствии с российским законодательством. А вот в НРД акции «Седьмого континента» у миноритариев списывать не стали — так как получили предписания ФСФР о приостановлении проведения всех операций с бумагами ритейлера.

Ситуация сложилась абсурдная. По данным регистратора, владельцем 100% акций «Семерки» является Александр Занадворов. По данным депозитариев, это не так, и около 3,5% компании все еще находится у миноритариев. Дело в том, что 27 июля и 2 августа ФСФР вообще запретила депозитариям, имеющим счет номинального держателя в реестре владельцев ценных бумаг «Седьмого континента», совершать какие-либо операции по счетам депо с акциями «Семерки». Но путаницы избежать все равно не удалось. Так, один из акционеров «Седьмого континента» сообщил «Эксперту», что его бумаги по-прежнему числятся на счете и никаких изменений он не обнаружил. Более того, на момент подготовки номера акции не были заблокированы и могли перемещаться в рамках депозитария брокера «Олма» (в «Олме» категорически отказались комментировать, как такое могло произойти). Грубые и циничные

Теперь ход за ФСФР. Она уже провела несколько проверок «Седьмого континента» и выявила нарушения законодательства в раскрытии информации, в частности о появлении новых акционеров компании, а также об изменении доли, принадлежащей акционерам. В отношении компании составлено два протокола об административных правонарушениях (уже наложен один штраф 700 тыс. рублей).

«ФСФР считает недопустимой сложившуюся ситуацию, при которой ущемляются права и законные интересы акционеров, — возмущается представитель службы. — В настоящее время изучаются все обстоятельства того, как был проведен выкуп акций “Седьмого континента”, и возможные пути восстановления прав миноритарных акционеров». Кроме того, ФСФР уже подготовила поправки в закон об АО по вопросам обязательного предложения и выкупа акций. Цель поправок — минимизировать возможность «грубых и циничных нарушений прав акционеров», говорят в службе.

Ну а мелким акционерам остается лишь ждать, чем закончится дело — полноценного рынка у акций «Семерки» все равно уже нет: депозитариям операции запрещены, Московская биржа торги приостановила. Директор юридического бюро «Бегаева и партнеры» Александра Бегаева считает, что бумаги все равно будут принудительно списаны со счетов акционеров, несмотря на запрет ФСФР. Однако у миноритариев есть шанс оспорить в арбитражном суде как саму сделку принудительного выкупа, так и цену этого выкупа. Тему продолжает Андрей Новаковский, партнер юридической компании «Линия права». По его словам, то, что ФСФР «вернула требование о выкупе компании Pakva без рассмотрения, формально не соответствует закону об акционерных обществах». Видимо, это дало Pakve основания считать направленное требование согласованным ФСФР и начать процедуру принудительного выкупа. «Служба использует меры, правильные по сути закона, но, возможно, не соответствующие его букве, — говорит Новаковский. — Думаю, у Pakva есть перспективы доказать свою правоту в суде, тем более, что основания, по которым ФСФР не согласовала выкуп, не выглядят очевидными: маловероятно, что служба получит от кипрских коллег какой-нибудь четкий ответ, доказывающий аффилированность Pakva и  Bubinga».

Однако ФСФР намерена биться до конца, и понятно почему: заставляя мелких акционеров продать бумаги по бросовой цене, «Семерка» подает плохой пример другим эмитентам. Создается впечатление, что на российском фондовом рынке можно привлечь капитал и не только не заплатить за него, но и просто не вернуть. Видимо, Александр Занадворов в этом уверен, но комментировать ситуацию ни он, ни «Седьмой континент» не стали.  Эксперт  Евгения Обухова, Евгений Огородников