От совладельца к акционеру

Журнал «Точка продаж»

Торговые компании за 10–15 лет существования проделали огромный путь от ведения «бухгалтерии для себя» в ученической тетрадке до открытых акционерных обществ, акциями которых торгуют на фондовых биржах. Введение корпоративного управления в компаниях поначалу рассматривается как обязательный пункт программы подготовки к первоначальному размещению акций (IPO), но затем предприниматели начинают осознавать ценности нового метода управления.

Бизнес-обязанность

С ростом бизнеса его владельцы делегируют все больше полномочий наемным менеджерам. С годами работы у них накапливается усталость от ежедневного напряжения, а нередко становится очевидной некомпетентность собственника в управлении большим бизнесом. Это закономерно, поскольку предпринимателями становятся люди, которых тяготит рутинная работа, ими движет неуемная жажда переустройства мира, создания нового. И если на этапе создания предприятия эти люди незаменимы, то в стабильной ситуации предприниматели начинают теряться… Выход из создавшегося положения очевиден – переход на корпоративное управление, т.е. преобразование предприятия в акционерное общество, главным органом управления становится общее собрание акционеров. На нем для решения стратегических вопросов бизнеса выбирается совет директоров, а исполнительным органом становится правление.

Врезка

В России основы корпоративного управления закреплены в Федеральном законе «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ, принятом 26 декабря 1995 года. Кроме того, в 2002 году в России был принят Кодекс корпоративного поведения ФКЦБ¹ (ныне – ФСФР), в котором закреплены национальные стандарты корпоративного управления.

В этом способе управления предприятием нет ничего необычного. Акционерные общества были вновь созданы в нашей стране еще в 1980-е годы после 70-летнего советского периода. В большинстве своем это были крупные предприятия со сложившейся командой управленцев, которые затем либо стали собственниками предприятия, либо перешли в разряд наемных менеджеров. В случае с розничными сетями дело обстоит иначе. Они выросли из небольших частных предприятий, топ-менеджеры которых одновременно были и их акционерами. Еще несколько лет назад ни о каких советах директоров в этих компаниях не думали. Считается, что наличие корпоративного управления в компании повышает ее привлекательность для потенциальных инвесторов. «Инвесторы, желающие обеспечить контроль деятельности топ-менеджмента компаний, могут потребовать введения корпоративного управления как одного из условий получения инвестиций», – утверждает генеральный директор консалтинговой компании Intellect Challenge Ольга Шарапова.

Врезка

Согласно результатам исследования компании McKinsey, проведенному в июле 2002 г., премия за лучшее корпоративное управление в России доходит до 38 %, в то время как в Китае и Бразилии, входящих вместе с нашей страной в блок наиболее перспективных развивающихся стран BRIC, премия составляет 24–25 %. А в Германии этот показатель составляет всего 13 %.

IPO, как известно, сегодня рассматривается как один из удобных способов продажи бизнеса, значительно повышающий его стоимость. Важнейшим условием листинга на бирже является прозрачность бизнеса для всех заинтересованных сторон. Переход к корпоративному управлению – важный и необходимый шаг к  кошелькам инвесторов.

Для продвинутых пользователей

Розничные сети в России создавались одним или несколькими физическими лицами – коллегами по работе или просто друзьями. Поэтому нередко здесь можно столкнуться с жестким авторитарным стилем управления и слабовольной командой исполнителей, не решающихся брать на себя ответственность за принятие решений. Введение корпоративного управления позволяет избавиться от волюнтаризма, необдуманных и скоропалительных решений, принимаемых собственниками, и перейти к профессиональному стилю управления. «Совет директоров служит коммуникационной площадкой между собственником и менеджерами. Именно здесь вырабатывается стратегия бизнеса, причем принимаемая всеми сторонами. Квалифицированный менеджер никогда не будет простым исполнителем чужих идей. У собственника появляется больше свободного времени для поиска стратегических решений», – говорит президент Центра корпоративного развития Ассоциации независимых директоров Виталий Королев. В итоге собственник остается идеологическим лидером компании, перепоручив оперативную работу наемным менеджерам. Вместе с тем, нельзя считать корпоративное управление трамплином, который автоматически выведет компанию на новый уровень бизнеса и повысит ее рентабельность. Корпоративное управление – это, прежде всего, способ верификации решений до их принятия, возможность снижения управленческих рисков. «Если сравнивать бизнес с автомашиной, то зачастую корпоративное управление в компании – вовсе не педаль газа, а педаль тормоза. Стабилизатор, снижающий риски. Еще несколько лет назад пространства для развития торговых сетей было предостаточно, бизнес двигался без стеснения по прямой. Но сегодня в выигрыше оказывается тот, кто умеет лавировать в потоке машин-конкурентов, выполнять сложные виражи. И без «тормоза» – корпоративного управления – уже не обойтись», – образно описывает ситуацию Виталий Королев.

Стратеги и исполнители

Без грамотного подбора исполнителей, готовых исполнять назначенные роли, хорошей системы управления не получится. Состав советов директоров каждое акционерное общество формирует под себя, под свой стиль управления и бизнес-задачи.  В него обычно входят акционеры или их представители, наемные менеджеры, а также приглашенные в совет независимые директоры. Так, в наблюдательном совете, созданном в управляющей компании X5 Retail Group N.V. по голландским законам и выполняющим фактически функции совета директоров, 8 членов: четверо представляют интересы акционеров или являются совладельцами компании и четверо независимых директора, два из которых были ранее топ-менеджерами торговых сетей «Перекресток» и «Пятерочка». Два «абсолютно» независимых директора – это опытные иностранные менеджеры, один из которых – Эрве Дефорре работал ранее генеральным директором Carrefour (он сейчас возглавляет Наблюдательный совет X5 Retail Group), а второй – финансист Дэвид Гулд долгие годы работал в России и ныне руководит комитетом по аудиту Наблюдательного совета. В совете директоров сети «Седьмой континент» 9 членов: 5 являются топ-менеджерами коммерческих структур сети, один – представитель акционеров и два независимых директора. Все члены совета директоров – россияне. А вот в совете директоров петербургской сети «Лента» 7 членов. Среди них – основатель компании Олег Жеребцов и генеральный директор сети, одновременно занимающий должность председателя правления компании Сергей Ющенко. Остальные 5 членов – иностранные специалисты. Как написано на сайте компании X5 Retail Group, «присутствие независимых директоров гарантирует, что менеджмент группы будет придерживаться объективной линии в управлении компанией и не станет действовать исключительно в интересах акционеров».

Врезка

Согласно Кодексу корпоративного поведения ФСФР независимые директора должны составлять не менее четверти количественного состава советов директоров, их в совете должно быть не меньше трех человек. Однако исследование, проведенное в августе 2003 г., показало, что акционерных обществ, выполняющих это требование, всего 18 % от их общего числа.

«Статусы генерального директора и собственника не одинаковы, требуется третья, независимая фигура, которая выступит в роли арбитра», – объясняет Виталий Королев. Не только этот аспект заставляет приглашать в совет независимых директоров. На первый план выходит получение практической пользы от них. «Независимые директоры, безусловно, нужны в совете директоров и они должны быть признанными экспертами в той области бизнеса, которая очень значима для компании в текущий момент. Например, если компания готовится к IPO, независимый директор может быть специалистом в области инвестиций. Если компания, к примеру, розничная сеть,  находится в стадии быстрого роста – независимым директором может быть менеджер, имеющий опыт работы в аналогичных компаниях в период их успешного роста», – отмечает Ольга Шарапова. Именно по этой причине в советах директоров российских розничных сетей в качестве независимых директоров выступают чаще всего иностранцы, имеющие опыт работы в международных компаниях.

Врезка

Советы директоров в российских АО собираются не чаще 10–12 раз в год. Таким образом, независимые директоры тратят на работу не более 30 дней в году. Размер вознаграждения директоров иностранцев варьируется в среднем от 30 до 250 тыс. долл.  в год. Особые заслуги перед акционерным обществом могут быть отмечены по-королевски. Так, по данным журнала SmartMoney, член совета директоров концерна «Мечел» Ян Кастро после удачного IPO на Нью-Йоркской фондовой бирже в 2004 г. получил 24 млн. долл.

Одним из важнейших вопросов является назначение главного исполнительного лица в компании – генерального директора. Согласно российскому законодательству совмещение постов генерального директора (председателя правления) и председателя совета директоров запрещено. Как считает Виталий Королев, «в мировой практике не обнаружено жесткой зависимости эффективности управления от того, разрешено или нет совмещение двух главных постов в управлении компаниями, но в России эта мера носит принципиальный характер. В противном случае «монархическое» управление будет убивать компании». Однако, как считает Ольга Шарапова, даже законодательное запрещение совмещения постов гендиректора и председателя совета директоров не гарантирует самостоятельности наемных менеджеров. «Эта мера не приносит никакого эффекта, и основные собственники по-прежнему оказывают очень сильное влияние на операционную деятельность компаний», – констатирует эксперт.

Работа не во зло

Благодаря наличию стабильно работающих коллегиальных органов управления обеспечивается стабильность и преемственность власти в компании. Корпоративное управление – это и большая уверенность в завтрашнем дне как для акционера, так и для рядовых сотрудников компании. Как отметил в приватной беседе один из ритейлеров, «если ты не обеспечил преемственности бизнеса, ты сделал зло всем, кто связался с твоим бизнесом». Остается надеяться, что такую ответственную позицию будут разделять большинство российских бизнесменов.

Вынос 1

Развитие корпоративного управления проходит в 3 этапа.

1. До создания совета директоров. В этот период собственник понимает, что компании необходим наемный генеральный директор. Чтобы найти на эту должность профессионального менеджера и удержать его в компании, собственник должен подписать «контракт» с самим собой. В нем он разделяет круг обязанностей на те, которые он ни в коем случае не будет делегировать, и те, которые он поставит в компетенцию генеральному директору. В противном случае, в компании всегда будет виновен кто-то, кроме первого лица.
2. Создание совета директоров, в который входит и собственник. Не сразу система управления в компании станет цивилизованной, некоторое время будет «искрить». Владельцы российских компаний по-прежнему смотрят на менеджеров, как на исполнителей: «Если ты такой умный, то почему миллион оказался у меня?» А потому, что в период накопления капиталов, менеджер вкладывал в себя: в образование, в повышение квалификации и т.п. и теперь умеет больше, хотя и имеет меньше. Необходимо осознавать, что инициативность и исполнительность редко сочетаются в одном человеке. Это нужно учитывать при формировании состава совета директоров и правления.
3. На третьем этапе собственник выходит из совета директоров. Это этап подготовки компании к продаже. Постепенно собственник становится миноритарием.

Источник: Ассоциация независимых директоров.

Вынос 2

Торговый дом «Народный» объединяет более 20 продовольственных магазинов, из них 13 супермаркетов и торговый центр «Новый век», а также строительную фирму «Чайка», трест № 1 «Стройгаз», агентство недвижимости «Успех» и хлебозавод «Волжский хлеб». Владелец — депутат Нижегородской городской думы Василий Пушкин. По данным компании, оборот в 2006 г.составил около 150 млн. долл.

Василий Пушкин, предприниматель: Мы меняем всю структуру управления холдингом и сейчас создаем управляющую компанию. На место ее руководителя мы пригластили стороннего опытного менеджера, женщину, которая много лет работала на автозаводе. Раньше все свои были… Но беда в том, что я влюбляюсь в своих учеников и многое им прощаю. Вот поэтому я за создание управляющей компании, чтобы не создавать любимчиков. Вторая моя задача – абстрагироваться от своего поколения. Сегодня в управлении бизнесами пришла команда 30-летних, энергичных, современных людей. Третье – прозрачность бизнеса. Мы разделили полномочия между управляющей компанией и бизнес-единицами, создали инвестиционную компанию, аккумулировавшую всю собственность. Теперь недвижимость сдается в аренду своим бизнесам. Принимается годовой бюджет компании и определены контрольные точки для проверки правильности его использования. И наконец, раньше я ненавидел праздники, так бесился в выходные без работы! Теперь же я наслаждаюсь свободным временем. Конфликты в компании между менеджерами случаются, как же без них! Но до поры до времени я стараюсь в них не вмешиваться – я для себя определил грань.

Вынос 3

Case study. Группа компаний «Виктория»

Группа компаний «Виктория» (первоначальное название – «Магазин для магазинов») была основана в 1992 году в Калининграде тремя предпринимателями – Николаем Власенко, Владимиром Кацманом и Александром Зарибко. В 2005 году Николай Власенко отошел от оперативного управления компанией в связи с назначением его на должность министра промышленности Калининградской области. Еще раньше два других совладельца также занялись собственными проектами. Два года назад была проведена реструктуризация компании, образована управляющая компания (открытое акционерное общество) и сформирован совет директоров. В него вошли пять членов – три основателя компании и два бывших топ-менеджера, целиком посвятившие себя работе в совете директоров. Два фонда – East Capital и Renaissance Pre-IPO Fund, владеющие миноритарными пакетами акций, – представителей в совете директоров не имеют. Летом этого года в ГК «Виктория» произошли серьезные кадровые перестановки. В компанию на должность председателя совета директоров вернулся основатель и идеологический лидер Николай Власенко. На осень запланировано проведение общего собрания акционеров, которое, возможно, расставит новые вехи в управлении компанией. О корпоративном управлении в группе компаний журналу «Точка продаж» рассказала член совета директоров и генеральный директор Елена Калашникова.

– Какие изменения произошли в управлении группы компаний после создания совета директоров? Е.К.: Введение корпоративного управления является мерой, обеспечивающей большую понятность и прозрачность управления для акционеров и инвесторов. Мы перешли к новому этапу менеджмента, принятие решений стало носить системный характер. Определены критерии принятия решений, равно как и критерии оценки качества работы управляющего звена.

-- Поясните, каким образом обеспечивается прозрачность управления компанией? Е.К.: Принятие решений стало носить более формализованный характер. Для того, чтобы совет директоров функционировал более плодотворно и обеспечивался необходимой информацией, были созданы 4 комитета, которые охватывают практически весь круг вопросов, касающихся жизни компании, ее развития.

Стратегический комитет занимается вопросами регионального развития, освоения новых технологий, позиционированием компании на рынке. Это чрезвычайно важные задачи, т.к. акционерами поставлена задача войти к 2010 году в ТОП-5 российской торговли, создать устойчивый бизнес, ориентированный на потребителя.

Инвестиционный комитет контролирует эффективность расходования бюджета развития. В его задачу входит утверждение нормативов расходов на открытие новых объектов, а также оценка крупных сделок, превышающих 1 млн. долл. Комитет представляет свои рекомендации совету директоров, который затем производит утверждение расходов. Может быть, в этом случае мы потеряли в скорости принятия решений, поскольку раньше многие вопросы можно было решить по телефону, но теперь субъективизм в оценках отсутствует.

Создан также комитет по вознаграждениям, который определяет подходы к мотивационной политике компании и индивидуальные вознаграждения членам правления. Со всеми топ-менеджеами «Виктории» заключены срочные контракты. Это я считаю правильным шагом, поскольку все мы реализуем проектные задачи. В соответствии с законодательством, работает также комитет по аудиту.

– Почему совет директоров ГК «Виктория» состоит из 5 членов, как были определены персоналии? Е.К.: Так сложилось исторически. У нас три совладельца, которые основали этот бизнес и хорошо разбираются в нем. Еще два члена совета директоров – вышедшие из правления топ-менеджеры. Формула «3+2» оказалась очень успешной для плодотворной работы совета директоров. Несмотря на распространенную практику, генеральный директор компании первоначально не был членом совета директоров, но участвовал в его работе в качестве приглашенного эксперта. Сегодня в связи с кадровыми изменениями, в совете директоров работают 4 неисполнительных члена плюс генеральный директор. Таким образом, в совете есть человек, обладающий точной, свежей информацией о бизнесе, который обеспечивает связку оперативного и стратегического управления компанией. В будущем составе совета директоров, который будет избран в сентябре на общем собрании акционеров, возможно, появится один независимый директор. Этот специалист не должен иметь опыта работы в ГК «Виктория», но должен глубоко разбираться в розничной торговле и быть успешным менеджером. Сейчас подбираются кандидатуры, одной из которых является господин Стефано Влахович, глава калининградской компании «Продукты питания», владеющей несколькими заводами.

Врезка 4.  Группа компаний «Вестер».

В совет директоров группы компаний «Вестер» помимо акционера и председателя совета директоров Олега Болычева входят генеральный директор федеральной сети «Вестер» и акционер Александр Астрейко, директора округов, финансовый директор, директор юридического отдела, директор по развитию, исполнительный директор и консультант Эрик Мюзо. «Система корпоративного управления (СКУ) компанией в общепринятом, теоретическом и правильном понимании этого термина, с моей точки зрения, несет в себе достаточно серьезные недостатки. Разделение власти, так как это положено при СКУ, замедляет принятие решения как минимум на две недели», – считает Олег Болычев. Для «Вестера» эту проблема не актуальна.

Каким же образом повышена эффективность принятия решений в группе компаний? Олег Болычев: Поскольку командировки занимают примерно 70% времени, заседания совета директоров нередко проводятся в неформальной обстановке по мере необходимости. Иногда решения принимаются путем телефонных звонков, путем переписки, но в любом случае они фиксируются приказами. Решения в нашей компании принимаются по представлению предложений от директоров округов тремя людьми: Болычевым, Астрейко и исполнительным директором. Наше принципиальное отличие от множества других российских компаний в том, что высшее руководство не перекладывает ответственность за принятое решение на уровень ниже себя, а несет полную ответственность самостоятельно. Высокий профессиональный уровень высшего руководства компании позволяет быстро принимать любые серьезные решения в течение суток или даже часов. Прежде всего, это стратегическое развитие компании, вплоть до того в какие города входить, с какими объектами, в каком именно месте ставить ТЦ или гипермаркет. Когда компания будет готовиться к IPO, система корпоративного управления «Вестера» будет структурирована так, как это требует МСФО, в том числе изменения коснутся частоты заседаний совета директоров – они должны проходить один раз в две недели. Проведение IPO нашей компанией предполагается не ранее 2011–2012 года.

В какой степени справедливо утверждение, что инвесторы готовы платить премию за наличие на предприятии системы корпоративного управления? О.Б.: Я могу об этом судить только из книг и лекций, и, насколько я понимаю, инвесторы действительно платят эту премию. Одновременно с этим, я лично считаю, что гораздо важнее для инвестора конечный результат работы: оборот, прибыль, рост компании и рост стоимости ее акций.

Как вы считаете, обязательно ли нужно в розничных сетях вводить корпоративное управление? О.Б.: Я глубоко убежден, что когда компания быстро и динамично развивается, например, в нашем случае рост составит за два года десять раз, то ни о какой демократии не может быть и речи. Я считаю, что руководитель всегда должен брать на себя ответственность в сложных ситуациях. Одновременно с этим демократичность должна быть там, где ситуация спокойная, когда компания развивается с ростом в 5-7 % в год или просто это нормально действующая компания, тогда для недопущения негативных моментов несомненно необходимо стандартное корпоративное управление.

Корпоративное управление предполагает информационную открытость компании. Не служит ли это положение препятствием для оперативного управления бизнесом? О.Б.: Я считаю, что публичными и открытыми нужно быть всегда, особенно тем компаниям, которые обслуживают сотни тысяч людей. В частности, это адресуется к транспортным, торговым и компаниям в сфере обслуживания. Мы всегда прямо и откровенно говорим не только о наших достижениях, но и о наших недостатках и неудачах. Лично я очень открытый человек, и поэтому от всех своих сотрудников и топ-менеджеров требую публичности и открытости.

Нужны ли в советах директоров независимые директора? Можно ли в совет директоров розничной сети  приглашать специалистов из других отраслей? О.Б.: Независимые директора полезны. Другой вопрос, кто может быть в лучшей степени независимым директором? Любой человек, обладающий опытом работы в бизнесе, имеющий связи и контакты. Ведь управление торговой сетью – это не только операционный бизнес, а также решение вопросов девелопмента, финансовых проблем, связи с общественностью, вопросы имиджа и пр. Эта работа интересна тем, что она позволяет проявляться многим качествам человека.  Несомненно, независимый директор может быть специалистом из другой отрасли, ведь его роль – быть «ситом» при принятии решений, подсказывать наиболее оптимальные пути и препятствовать ошибочным решениям.

По Вашему мнению, будут ли эффективны в совете директоров торговой сети иностранные специалисты? О.Б.: Однозначно да! В России ритейл, в правильном понимании этого слова – только начинает свой путь. Впереди как минимум 15 лет развития –  в Западной Европе это уже давно пройдено.Когда российская розничная сеть нанимает иностранного специалиста – то же самое, когда хороший ВУЗ приглашает для проведения лекций лучшую профессуру из США.

Проводится ли оценка компетентности членов совета директоров? Кто может оценить компетентность Болычева?! Если компания растет – вот вам и компетентность!

¹ ФКЦБ – Федеральная комиссия по ценным бумагам, упразднена Указом Президента РФ 9 марта 2004 г. Ныне ее функции осуществляет ФСФР – Федеральная служба по финансовым рынкам.